六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女。　　1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上

富家子张卓明对子承父业做生意不感兴趣，在德国留学时自作主张改念音乐，归国后父亲不得已默许。在德他曾与志趣相投的旧友梁志雄（张冲 饰）约好，将来合办一间唱片公司，将中国音乐介绍到世界。张卓明父亲未料想，