天外流星的传人丁鹏（古天乐 饰）是武林新秀，在他向君子剑的柳若松（张兆辉 饰）下战书后，柳若松以父亲丧期为由将比武推迟一月。丁鹏在青楼偶遇假扮沦为风尘实则为柳若松之妻的秦可情（温碧霞 饰），她的投

青年丁鹏出身低微，习得祖传“天外流星”剑法后挑战各路武林高手，欲扬名立万以光宗耀祖，不料武当掌门柳若松令妻子可笑施计陷害，使丁鹏失却剑谱，名誉扫地。丁鹏万念俱灰寻至荒郊了却残生，却被自称“狐鬼”的女子