一个坐了19年冤枉牢的前黑社会分子出狱后，一方面要寻找过去的仇人，另一方面要与多年未见的儿子重新培养感情，然而时日已经不多，因为他已身患绝症。

警员迈克尔（鲁克•高斯 Luke Goss 饰）的弟弟大卫是毒品黑帮“红棒刺客”的成员，对帮派生涯厌恶的大卫想在退出团伙后结婚，然而红棒刺客头目艾利亚斯却下令将他射杀。迈克尔发誓为弟弟报仇，可负责此案

　　万剑山庄少主楚三郎，乃剑神楚仲庭之子，有妹楚湘儿及爱妻素芳。楚仲庭曾与独孤求败比武时将其推落山崖，后独孤求败有传人于峰前来报仇。楚仲庭又与杨正容有名利之仇，杨正容将素芳绑架，三郎赶去救援，被要挟斩

日本特工队在八路军独立团团长李云龙和秀芹的大婚之夜搞袭击，重创了八路军独立团团部，杀害了赵家峪一百多口乡亲并活捉了秀芹，一场紧张激烈的反击战即将打响......