港大语言学教授谭英杰于搜集资料时巧遇街边卖花、满口乡音的少女杜兰香，并与马博士对赌于三个月内训练兰香成为窈窕淑女。在训练其间，谭与兰香产生感情，惜二人身份各异，成为两人间的鸿沟。谭的学生上官清发恋上兰

南海十三郎，原名江誉球，为清末太史公十三公子，为人孤高不凡，文才出众。万千宠爱一身的他，往往做事“与别不同”“出人意表”“不惊人、不罢休”！他的才华令他成为了二、三十年代的剧坛名编剧及作曲家，有说他能

　　1937年，中日全面抗战爆发前，香港表面仍是一片娱乐升平，夜夜笙歌，歌坛茶楼不断启业，听曲艺的知音人蜂拥云集，歌精舞劲的小曲歌后聂小琼，最多知音捧场。热血青年林旭，心怀家国，和巧怡，志文等数个同学

《窈窕淑女》是一部古天农执导话剧，钟景辉等人参加演出。

香港著名骗子黄大千（许冠杰饰）骗术高超，几十年来凭借狡黠的智慧暴敛钱财。被骗者虽为贪心或疏忽使然，却无不捶胸顿足，后悔莫及。人送绰号“笨蛋”的光头神探（麦嘉饰）二十年来与黄大千斗智斗勇，大玩猫鼠游戏，